ASSOCIAZIONE BANCARIA ITALIANA

Codice di Autodisciplina

RELAZIONE AL CODICE DI AUTODISCIPLINA

1. Il presente Codice di autodisciplina si compone di quattro parti. La prima concerne i comportamenti degli esponenti aziendali, dei dipendenti e collaboratori in genere degli intermediari, nello svolgimento delle attività concernenti i servizi di investimento e quelli accessori. La seconda riguarda l'organizzazione interna degli intermediari, con particolare riferimento al trattamento delle informazioni confidenziali, ai controlli interni ed alla formazione dei dipendenti e collaboratori. La terza parte concerne i rapporti con gli investitori, per i quali si dettano poche norme ad integrazione dell'ampia ed esauriente disciplina pubblica di tali rapporti. La quarta contiene norme di attuazione e finali. Nel seguito di questa relazione introduttiva si commentano i singoli articoli di cui si compongono le diverse parti del Codice.

2. L'art. 1.1 in tema di obblighi di riservatezza dà attuazione a quanto previsto dalla lettera a) dell'art. 27, comma 1, delibera Consob n.10943 del 30 settembre 1997. Viene stabilito, anzitutto, il principio della "riservatezza" per gli esponenti aziendali e i dipendenti delle banche e degli altri intermediari, nei termini già previsti dall'art. 1, comma 1, del "Codice di Comportamento dei componenti degli organi amministrativi, dipendenti e collaboratori degli intermediari autorizzati all'esercizio dell'attività di intermediazione di cui alla legge n. 1 del 2 gennaio 1991". Viene anche prescritto l'uso di chiavi di accesso alle informazioni confidenziali custodite in sistemi informatici. Si prevede, poi, la facoltà di comunicare le informazioni confidenziali per soli motivi di lavoro all'interno dell'organizzazione dell'intermediario, salvi restando tutti i limiti previsti dalla regolamentazione vigente (ad es. in tema di insider trading). I suddetti criteri di riservatezza sono estesi ai collaboratori esterni.

3. L'art. 1.2 riguarda le operazioni personali degli esponenti aziendali e dà attuazione a quanto previsto dalla lettera b) dell'art. 27, comma 1, delibera Consob cit.. Viene stabilito, anzitutto, il divieto di usare informazioni confidenziali per il compimento di tali operazioni, anche fuori dei casi di applicabilità del divieto di insider trading o di conflitto di interessi. Sono poi vietate ai dipendenti certe operazioni, tra cui quelle su strumenti finanziari derivati, per l'elevato rischio che esse comportano. E' fatta salva la facoltà dell'intermediario di autorizzare, con disposizioni interne di carattere generale o da adottare volta per volta, l'operatività in specifici strumenti derivati.
Viene, inoltre, stabilito che gli intermediari debbono fissare limiti alle operazioni personali dei dipendenti addetti alle strutture che offrono servizi di investimento ed alle relative aree di supporto (ad es. back-office), salva la possibilità per il dipendente interessato di essere specificamente autorizzato a superare detti limiti in singoli casi. Questa disciplina mira principalmente a prevenire l'utilizzo scorretto di informazioni apprese dai dipendenti in questione nell'esercizio della loro attività. Gli intermediari, ove lo ritengano opportuno, potranno estendere detti limiti agli altri dipendenti.
In ogni caso, la disciplina delle operazioni personali dovrà riguardare anche quelle effettuate dal dipendente presso altri intermediari e prevedere particolari modalità di svolgimento di tali operazioni quando le stesse siano compiute dagli uffici del medesimo intermediario. E', infine, fatto divieto al dipendente di effettuare operazioni nelle quali egli abbia un interesse proprio in conflitto con quello dell'investitore, ferma restando la più generale disciplina dei conflitti di interesse nei rapporti tra intermediari e clienti.

4. L'art. 1.3 dà attuazione a quanto previsto dalla lett. c) dell'art. 27, comma 1 delibera Consob cit., sancendo il divieto (già previsto dall'art. 8 della delibera Consob n. 8850) di stipulare contratti o comunque stabilire rapporti con investitori che intendano avvalersi a tale scopo di procuratori o incaricati i quali siano anche esponenti aziendali, dipendenti e collaboratori degli intermediari. E' poi auspicabile che gli intermediari scoraggino i fenomeni di "abusivismo" rifiutando, comunque, di contrarre con persone che operano in qualità di procuratori o incaricati di un numero elevato di investitori, anche se tali procuratori o incaricati non siano esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori. E' rimesso al prudente apprezzamento dell'intermediario, inoltre, valutare se non sia opportuno estendere, nel proprio codice interno, il divieto in questione anche ai casi di cointestazione di rapporti, nei quali uno dei cointestatari sia un esponente aziendale, dipendente o collaboratore non legato all'altro titolare da rapporto di coniugio o di convivenza oppure di parentela e affinità sino al quarto grado (v. infra comma 2).

5. L'art. 1.4 regola i rapporti con la stampa e le comunicazioni esterne. che debbono svolgersi secondo procedure prefissate.
Il successivo articolo regola, invece, i rapporti con le pubbliche amministrazioni. le organizzazioni politiche e sindacali e con gli altri soggetti esterni, prevedendo. tra l'altro, il divieto di erogare o ricevere favori o benefici di qualsiasi natura e di conseguire vantaggi impropri.

6. L'art. 2.1 completa l'attuazione della lett. a) dell'art. 27, comma 1, delibera Consob cit., prevedendo che il rispetto degli obblighi di riservatezza sanciti dal precedente art. 1.1 sia garantito da apposite procedure.
Particolari cautele sono previste, in accoglimento della migliore pratica internazionale, con riferimento alle informazioni confidenziali acquisite nello svolgimento dell'attività di consulenza in materia di finanza di impresa. Sulla base di tali informazioni vengono redatti elenchi di emittenti valori mobiliari quotati rispetto ai quali sia richiesto uno speciale monitoraggio delle attività svolte dall'intermediario (watch list) ovvero siano previste restrizioni all'operatività dell'intermediario medesimo (restricted list).
Particolari regole organizzative vengono previste dall'art. 2.3, nel rispetto della superiore disciplina dettata dalla Banca d'Italia con regolamento, per prevenire le situazioni di conflitto di interessi e l'utilizzo improprio, anche a titolo personale delle informazioni confidenziali acquisite nell'esercizio della consulenza in materia di finanza di impresa. Misure organizzative sono anche previste per assicurare l'indipendenza dei servizi di analisi e ricerca tanto verso l'esterno, quanto verso la struttura interna dell'intermediario.

7. L'art. 2.4 riguarda la funzione di controllo interno, peraltro già estesamente regolata dall'art. 26 della delibera Consob cit.. I principi fissati dal codice di comportamento si coordinano con quelli posti dalla regolazione pubblica e riflettono fedelmente la prassi internazionale in questa materia.
L'art. 2.5 richiede che i dipendenti e collaboratori siano professionalmente qualificati e che l'intermediario curi il loro aggiornamento professionale. Questa disposizione riprende i contenuti della previgente disciplina Consob in materia.
L'art. 2.6 estende l'ambito del codice di condotta ai promotori finanziari, rendendo loro applicabili le norme dettate per dipendenti e collaboratori.

8. L'art. 3.1 disciplina la materia delle informazioni agli investitori, peraltro ampiamente regolata dalla legge e dalla Consob. Vengono fissati due principi fondamentali. Il primo è che l'intermediario tenga a disposizione della clientela adeguata documentazione illustrativa dei servizi prestati. Il secondo è che il personale incaricato fornisca adeguate informazioni agli investitori circa le operazioni ed i servizi offerti.
L'art. 3.2 affronta, per la prima volta in Italia, il tema della retrocessione di commissioni, che per lungo tempo ha formato oggetto di considerazione nei sistemi esteri più evoluti. Pur riconoscendosi, in via di massima, la facoltà di stipulare accordi del tipo considerato - nei limiti, peraltro, consentiti dalla regolazione vigente - si prescrivono obblighi di trasparenza, tali da consentire all'investitore una valutazione attenta dei comportamenti dell'intermediario e dei costi del servizio offerto.
L'art. 3.3 tocca il tema delle operazioni non adeguate, che già riceve una completa disciplina nell'art. 6 della delibera Consob cit.. Tale disciplina viene integrata dalla sola previsione dei criteri in base ai quali l'intermediario potrà valutare le caratteristiche dell'investitore quando questi non abbia fornito le informazioni richieste.
Sia l'art. 3.1 che l'art. 3.3 non si applicano nei rapporti con operatori qualificati come definiti dall'art. 8, comma 2, delibera Consob cit.

INDICE

1. Comportamenti di amministratori, sindaci, direttori generali, dipendenti, collaboratori esterni e promotori finanziari dell'intermediario
1.1. Obblighi di riservatezza
1.2. Operazioni personali
1.3 Procuratori o incaricati dagli investitori
1.4 Rapporti con la stampa e comunicazioni esterne
1.5 Rapporti con altri soggetti esterni

2. Organizzazione interna
2.1 Informazioni confidenziali
2.2 Controlli e restrizioni sull'attività
2.3 Servizi accessori
2.4 Funzione di controllo interno
2.5 Formazione ed aggiornamento dei dipendenti e collaboratori
2.6. Promotori finanziari

3. Rapporti con gli investitori
3.1 Informazioni agli investitori
3.2. Retrocessioni di commissioni
3.3 Operazioni non adeguate
3.4 Operatori qualificati

4. Norme di attuazione e finali


PREMESSA

Il presente codice di autodisciplina (d'ora in avanti, il codice) contiene gli elementi minimi che ciascuna banca (intermediario) dovrebbe inserire nel proprio codice interno ai sensi dell'articolo 27, comma 1, del regolamento sulla prestazione dei servizi di investimento e dei servizi accessori, approvato dalla Consob con delibera n. 10943 del 30 settembre 1997.

Il codice, subordinatamente a quanto stabilito dalle norme di legge e di regolamento e dalle disposizioni delle autorità di vigilanza, applicabili in ogni caso, indica le regole di comportamento che i componenti gli organi amministrativi e di controllo, i dipendenti, i promotori finanziari e i collaboratori delle banche (intermediari) sono tenuti a rispettare, nella prestazione dei servizi. Tali regole sono volte ad assicurare che la banca (l'intermediario) operi nell'interesse degli investitori, salvaguardandone. in ogni caso, i diritti.


DEFINIZIONI

accordi di retrocessione:
indica, qualunque accordo, verbale o scritto, che abbia ad oggetto, anche indiretto, retrocessioni di corrispettivi per la prestazione di servizi;

CONSOB:
indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, istituita con legge 7 giugno 1974, n.216.

gruppo:
indica i soggetti indicati dalle autorità di vigilanza ai sensi dell'articolo 6, comma 4, del Decreto Legislativo 23 luglio 1996, n.415.

intermediario:
indica i soggetti elencati all'articolo 2, comma 1, lettera g), del regolamento.

investitore:
indica genericamente tutti i soggetti a cui la banca presta uno o più servizi.

operatore qualificato:
indica, tra gli investitori, i soggetti elencati nel comma 2, dell'articolo 8, del regolamento.

procedure:
indica l'insieme delle disposizioni interne dirette a diciplinare la prestazione dei servizi.

regolamento:
indica il Regolamento sulla prestazione dei servizi di investimento e dei servizi accessori, approvato dalla Consob con delibera n. 10943, del 30 settembre 1997 e successive modificazioni ed integrazioni.

restricted list:
indica la predisposizione di un elenco di emittenti di strumenti finanziari quotati per i quali l'intermediario pone dei limiti (parziali o totali) all'attività svolta dalle strutture preposte allo svolgimento dei servizi d'investimento.

retrocessione:
indica la restituzione alla banca, di parte o di tutto il corrispettivo pagato ad un altro intermediario per la prestazione di un servizio e addebitato all'investitore.

servizi:
indica i servizi di investimento e accessori disciplinati dal regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 10943, del 30 settembre 1997 e successive modificazioni ed integrazioni.

strumenti derivati:
indica i contratti e le combinazioni di contratti, elencati nell'articolo 1, comma 1, lettere da f) a j), del decreto legislativo 23 luglio 1996, n. 415 e successive modifiche e integrazioni, nonché le eventuali nuove categorie individuare dal Ministro del Tesoro, ai sensi dell'articolo 2, comma 3, del medesimo decreto legislativo.

watch list:
indica la predisposizione di un elenco di emittenti di strumenti finanziari quotati, relativamente ai quali l'intermediario sia in possesso di informazioni confidenziali. Sugli strumenti facenti parte del suddetto elenco l'intermediario attribuisce ad una propria struttura il compito di monitorare temporaneamente l'attività svolta dalle strutture preposte allo svolgimento dei servizi d'investimento.


1. Comportamenti di amministratori, sindaci, direttori generali, dipendenti, collaboratori esterni e promotori finanziari dell'intermediario

1.1 Obblighi di riservatezza

1. Gli amministratori, i sindaci, i direttori generali, i dipendenti degli intermediari sono tenuti a mantenere la riservatezza sulle informazioni di carattere confidenziale acquisite dagli investitori o di cui comunque dispongano in ragione della propria funzione. Essi pertanto non possono rivelare a terzi o fare uso improprio delle informazioni nservate di cui siano venuti a conoscenza.
Le suddette informazioni ove contenute nei supporti del sistema informatico dell'intermediario devono essere protette.

2. Le informazioni aventi carattere confidenziale possono essere diffuse nell'ambito delle strutture ed uffici dell'intermediario solo nei riguardi di coloro che abbiano effettiva necessità di conoscerle per motivi di lavoro.

3. I precedenti commi si applicano anche nei confronti dei collaboratori esterni e dei promotori finanziari.

4. L'inosservanza dei precedenti commi da parte di dipendenti dell'intermediario può comportare l'applicazione delle sanzioni di tipo disciplinare previste dalle vigenti norme contrattuali.

1.2 Operazioni personali

1. Gli amministratori, i sindaci, i direttori generali, i dipendenti, i collaboratori esterni e i promotori finanziari dell'intermediario non possono utilizzare informazioni confidenziali ricevute dagli investitori o di cui - comunque dispongano in ragione delle proprie funzioni, per effettuare operazioni personali, anche per interposta persona.

2. Agli stessi soggetti di cui al comma 1 è vietato:
* effettuare in contropartita con i clienti operazioni su strumenti finanziari per proprio conto, anche per interposta persona;
* effettuare operazioni su strumenti finanziari derivati, salvo quelli consentiti dall'intermediario.

3. Gli addetti alle strutture che svolgono servizi d'investimento e alle relative aree di supporto possono effettuare operazioni personali in strumenti finanziari solo entro i limiti fissati dall'intermediario, salva specifica autorizzazione.

4. I dipendenti devono attenersi alle disposizioni del presente codice e a quelle emanate dall'intermediario di appartenenza anche nel caso di operazioni effettuate a titolo personale presso altri intermediari.

5. Tutte le transazioni di carattere contabile relative ai servizi di investimento che prevedono anche imputazioni su rapporti dei quali il dipendente sia titolare, contitolare o delegato dovranno essere eseguite da altro dipendente ovvero secondo le modalità stabilite dall'intermediario.

6. Al dipendente dell'intermediario è vietato effettuare operazioni nelle quali egli abbia un interesse personale in conflitto con quello dell'investitore. Il dipendente che, con riguardo a determinate valutazioni o atti afferenti alle proprie mansioni, ritenga di trovarsi in conflitto di interessi, ne dà notizia ai propri responsabili i quali valutano l'opportunità di sollevare il dipendente dallo specifico incarico. Lo stesso divieto si applica agli amministratori, sindaci, direttori generali, collaboratori esterni dell'intermediario.

7. L'inosservanza dei precedenti commi da parte di dipendenti dell'intermediario può comportare l'applicazione delle sanzioni di tipo disciplinare previste dalle vigenti norme contrattuali.

1.3 Procuratori o incaricati dagli investitori

1. Agli intermediari autorizzati è vietato stipulare contratti, stabilire rapporti, eseguire disposizioni o effettuare operazioni con investitori che intendano a tale scopo avvalersi di procuratori o incaricati se questi sono amministratori, sindaci, dipendenti, collaboratori o promotori finanziari degli intermediari stessi

2. Il divieto di cui al comma 1 non si applica qualora l'investitore sia coniuge o convivente, parente o affine sino al quarto grado del procuratore o dell'incaricato.

3. Agli amministratori, sindaci, dipendenti, collaboratori esterni e promotori finanziari degli intermediari è fatto divieto di accettare le procure e gli incarichi di cui al comma 1.

1.4 Rapporti con la stampa e comunicazioni esterne

1. I rapporti con la stampa e con gli altri mezzi di comunicazione di massa sono riservati ad una funzione aziendale.

2. In ogni caso le comunicazioni esterne debbono svolgersi secondo le procedure preventivamente fissate dall'intermediario.

1.5 Rapporti con altri soggetti esterni

1. I rapporti degli intermediari con le pubbliche amministrazioni, le organizzazioni politiche e sindacali e con gli altri soggetti esterni devono svolgersi con la massima correttezza, integrità, imparzialità e indipendenza, evitando anche di dare l'impressione di voler influenzare impropriamente le decisioni della controparte o di richiedere trattamenti di favore.

2. Nei suddetti rapporti ed in quelli con gli investitori è vietato promettere, erogare o ricevere favori, somme e benefici di altra natura allorché siano finalizzati ad ottenere vantaggi impropri.

2. Organizzazione interna

2.1 Informazioni confidenziali

Gli intermediari predispongono procedure volte a garantire la riservatezza delle informazioni confidenziali acquisite nello svolgimento dei servizi di investimento.

2.2 Controlli e restrizioni sull'attività

Gli intermediari che, nello svolgimento dell'attività di consulenza in materia di finanza di impresa, entrino in possesso di informazioni confidenziali relative ad emittenti di strumenti finanziari quotati, istituiscono, forme di controllo (watch list) sulle operazioni effettuate dagli stessi intermediari nello svolgimento dei servizi di investimento. In casi particolari tali forme di controllo possono tradursi in restrizioni (restricted list) sull'attività svolta.

2.3 Servizi accessori

Ferma l'osservanza delle regole di organizzazione amministrativa e contabile previste dal Regolamento della Banca d'Italia del 30 settembre 1997 in materia di "servizio di gestione", gli intermediari definiscono assetti organizzativi e predispongono procedure:

a) atti a prevenire - al loro interno e nell'ambito del gruppo di appartenenza - lo scambio di informazioni confidenziali tra la struttura addetta alla consulenza in materia di finanza d'impresa e le aree preposte allo svolgimento dei servizi d'investimento e dei servizi accessori;

b) idonei ad assicurare la neutralità del supporto fornito dalla struttura di analisi e ricerca nei confronti dell'esterno e delle altre strutture che prestano servizi d'investimento.

2.4 Funzione di controllo interno

Gli intermediari si dotano di una funzione di controllo interno che opera secondo adeguati standards professionali. In particolare e ferma l'integrale osservanza dalla regolamentazione vigente essi si assicurano che:

a) coloro ai quali vengono attribuiti i compiti di controllo interno dispongano di adeguata esperienza e professionalità;

b) la funzione di controllo interno operi con risorse e strumenti adeguati ai volumi ed alla complessità dell'attività da assoggettare a controllo;

c) le attività di controllo vengano pianificate regolarmente, indirizzate verso le aree caratterizzate da maggior rischio aziendale e svolte con la massima cura e diligenza;

d) le attività di controllo vengano adeguatamente documentate al fine di supportare gli esiti delle verifiche e le raccomandazioni fatte;

e) i responsabili delle strutture vengano tempestivamente portati a conoscenza di eventuali problematiche da affrontare con riferimento alla normativa sui servizi di investimento.

2.5 Formazione ed aggiornamento dei dipendenti e collaboratori

Gli intermediari provvedono affinché i propri dipendenti e collaboratori siano idonei alle funzioni da svolgere e professionalmente qualificati. Essi curano altresì costantemente l'aggiornamento professionale dei dipendenti stessi.

2.6 Promotori finanziari

I principi stabiliti dal codice di condotta per i dipendenti ed i collaboratori valgono anche per i promotori finanziari, agenti o mandatari dell'intermediario.

3. Rapporti con gli investitori.

3.1. Informazioni agli investitori

Fermo il rispetto degli obblighi informativi previsti dalla regolamentazione vigente, l'intermediario tiene a disposizione della clientela adeguata documentazione illustrativa relativamente ai servizi offerti.
Il personale incaricato illustra altresì all'investitore la natura ed i rischi delle operazioni e dei servizi specificamente richiesti.

3.2 Retrocessioni di commissioni

L'intermediario informa gli investitori in merito ad eventuali accordi di retrocessione dell'intermediario medesimo o di altra società del gruppo, che comportino per il beneficiano della retrocessione l'impegno ad assicurare all'altra parte un determinato volume d'affari.

3.3. Operazioni non adeguate

Ferma l'osservanza di quanto disposto dall'art. 6 del regolamento Consob cit., nel caso in cui l'investitore non fornisca le informazioni richieste dall'intermediario, il personale incaricato valuta comunque le caratteristiche dell'investitore sulla base di:

  • patrimonio conferito per l'esecuzione del servizio, e/o
  • disponibilità del cliente presso l'intermediario, e/o
  • evoluzione di eventuali precedenti rapporti.

3.4 Operatori qualificati

Gli articoli 3.1 e 3.3 non si applicano nei rapporti con operatori qualificati

4. Norme di attuazione e finali

Il presente codice deliberato dall'ABI è, ai sensi dell'art. 4 dello Statuto dell'ABI, accettato dalla banca.

La banca si impegna quindi a rispettarlo ed a farlo rispettare ed è consapevole che l'inosservanza delle norme del presente codice equivale, ai sensi del ricordato articolo 4 dello Statuto dell'ABI, ad un'inosservanza degli obblighi statutari con la conseguente applicazione delle previste sanzioni da parte del Consiglio dell'Associazione.

Ogni modifica al presente codice sarà disposta attraverso specifica delibera del Comitato Esecutivo dell'Associazione e sarà portata a conoscenza delle banche mediante comunicazione scritta, nella quale saranno indicati anche i termini per l'entrata in vigore delle modifiche.